公司吸收合并税务注销流程是怎样的?
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公司吸收合并税务注销流程是怎样的?
公司合并
1、一般性税务处理(1)合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础;(2)被合并企业以及股东按清算进行处理;(3)被合并企业的亏损不得在合并企业弥补.报送材料:a、 企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;b、 企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;c、企业债务处理或归属情况说明;d、主管税务机关要求提供的其他资料证明.2、特殊税务处理(1)特殊性税务处理的条件a、企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不得低于其交易金额的85%;b、同一控制下不需要支付对价的企业合并.c、在企业合并前,参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上,企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月.(2)特殊税务处理:被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承.a、合并企业接受被合并企业资产、负债的计税基础为被合并企业的原有计税基础.b、 由合并企业弥补的被合并企业的亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率.c、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,为原持有的被合并企业的股权计税基础.d、 对非股权支付部分,应在交易当期确认资产转让的所得或损失.(3)合并准备资a、当事方企业合并的总体情况说明,情况说明中应包括企业合并的商业目的;b、企业合并的政府主管部门的批准文件;c、企业合并各方当事人的股权关系说明;d、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;e、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动,原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;f、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;g、主管税务机关要求提供的其他证明材料.
公司解散：
1、《企业所得税法》第53条规定,企业在一个纳税年度中间开业,或者终止经营活动,使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的,应当以其实际经营期为一个纳税年度. 企业依法清算时,应当以清算期间作为一个纳税年度.2、根据《企业所得税法》第55条,企业在年度中间终止经营活动的,应当自实际经营终止之日起六十日内,向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴. 企业应当在办理注销登记前,就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税.
公司吸收合并程序和相关规定?
一、吸收合并的程序
1、董事会提出合并方案或者合并计划.公司法授予公司董事会"拟定公司合并方案"的职权.
2、股东会(大会)表决通过合并决议.公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议.
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单.合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单.
4、实施债权人的保护程序.实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议.公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保.不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并.
5、公司合并应当办理相应的登记手续.合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续.
二、公司法关于公司吸收合并的规定
第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议.
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准.
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并.公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继.
第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记.
三、吸收合并可以通过以下两种方式进行
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东,被吸收方公司股东因此失去其股东资格.
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份,被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份,从而成为存续公司的股东.存续的公司仍保持原有的公司名称,并对被吸收公司全部资产和负债概括承受.
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