对赌协议补偿款怎么做会计处理？
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对赌协议补偿款怎么做会计处理
案例
某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65%股权和D公司持有C公司30%的股权,股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定.B公司、D公司均与A公司构成关联关系,但并非控股股东.为保护上市公司及其中小股东的权益,对C公司做了盈利预测,转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订"对赌协议".双方约定,未来三年(2013年~2015年),C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元,E公司将按权益比例,以现金补偿方式补足净利润差额部分.C公司2013年实际净利润为-3503万元,与E公司承诺的缺口为11672万元.A公司于2014年收回了补偿款,对此款项如何处理?
A公司取得补偿款时,其投资的计税基础不变,等将来这笔投资收回、转让时再按收益或损失处理.估值调整期间,A公司应根据C公司的净利润指标,按照协议的事先约定计提减值准备,实际收到补偿款时,冲减减值准备,年终有余额时再进行纳税调整.B、D公司支付补偿款时,作以前年度损益调整,计入当期损益,多缴的企业所得税申请予以退还.具体会计分录如下:
A公司计提减值准备为11672×95%=11088.4(万元).
借:投资收益--长期投资减值准备11088.4
贷:长期投资减值准备--D公司3501.6
长期投资减值准备--B公司7586.8
资产减值损失不允许税前扣除,形成可抵扣暂时性差异11088.4×25%=2772.1(万元).
借:递延所得税资产2772.1
贷:所得税费用2772.1
实际收回补偿款时,
借:银行存款
贷:投资收益--长期投资减值准备
B和D公司支付补偿款时,
借:以前年度损益调整
贷:银行存款
A公司转让该股权时,
借:长期投资减值准备
银行存款
贷:长期股权投资──C公司
投资收益
对赌协议涉税处理有几种观点
对于对赌协议有两种思考方式:一种思考方式认为,对赌协议与股权交易属于一揽子交易,是一个业务交易包,对赌协议与股权交易不可分割有因果关系;另一种思考方式认为,对赌协议与原来的股权交易是两个独立的交易行为,互不关联.具体处理又分为以下几种观点,下面逐一分析.
(1)期权说.有人从经济学的角度,认为对赌协议的本质是一种看跌期权,并运用期权定价公式来计量对赌协议的金额.期权定价公式是金融学领域被称为唯一一个理论超于实践的公式,对数学的难度要求等级等同于天文学.用这么高难度的数学公式来引导税务实践,让人看不到实践的出路.这种观点认为股权交易与后来的对赌协议补偿款支付是两次独立交易.
(2)交易价格调整说.交易价格调整说与投资学的观点一致,认为对赌协议是投资价格的调整机制,对赌协议与股权交易属于一揽子交易,对赌协议的履行是对原股权交易价格的后续调整.采用的是一揽子交易学说的观点.
(3)合同违约说.这种观点认为业绩补偿款的性质为违约金,支付方可以作为费用在当期扣除,接受方作为当期收入缴纳企业所得税.这也是两次独立交易说的一种思考方式.
(4)担保说.认为业绩补偿款实质上是原股东对投资人提供的一种盈利保证,将对赌协议视为担保条款.这也是两次独立交易说的一种思考方式.
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