吸收合并和新设合并哪个更好
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吸收合并和新设合并哪个更好
公司合并采取吸收合并和新设合并区别在于合并后延续的主体是不同的,吸收合并是指一家或多家企业被另一家企业吸收,兼并企业继续保留其合法地位,目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在.假设A企业吸收合并B企业完成后,B企业的法定地位消失,A企业继续合法存在,并且吸收B企业的全部资产和负债;
新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体,原来的企业都不再以独立的经营实体而存在.假设A,B两个企业新设合并,则A,B企业将不复存在,而是在A,B企业的基础上组成新的C企业.
公司吸收合并基本程序如下:
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本.不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和.存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减.(4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项.
4、自作出决议之日起10日内通知债权人.
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报.
6、调账、报表合并等会计处理.
7、合并报表后实收资本的验证.
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记.子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记.
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